西寧特殊鋼股份有限公司

二〇二二年第二次臨時股東大會

會議資料

二〇二二年十一月十四日

會議議程

時  間：2022年11月14日（星期一）下午3：00點

地  點：公司辦公樓101會議室

主持人：董事長  張伯影

議案一

關于全資子公司收購股權暨關聯交易的議案

各位股東：

為增強西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司（以下簡稱“資源公司”）盈利能力，資源公司擬收購公司控股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）持有的西寧西鋼福利有限公司（以下簡稱“福利公司”）100%股權，收購完成后福利公司成為資源公司全資子公司。

一、關聯交易概述

經大信會計師事務所（特殊普通合伙）對福利公司進行審計，出具了《西寧西鋼福利有限公司審計報告》（大信審字[2022]第36-00031號）；經北京國融興華資產評估有限責任公司對福利公司進行評估，出具了《西寧特殊鋼集團有限責任公司擬轉讓持有的西寧西鋼福利有限公司100%股權涉及的西寧西鋼福利有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（國融興華評報字[2022]第010505號），本次交易確定的審計、評估基準日均為2022年8月31日。截止基準日，福利公司經審計的資產總額為2,490.31萬元，凈資產為1,563.65萬元；經資產基礎法評估，福利公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值1,557.41萬元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》的相關規定，西鋼集團系公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

本次交易尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會進行審議，就本次交易的相關事宜，提請公司股東大會授權公司董事會跟進、辦理。公司本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯人介紹

1.西鋼集團基本情況

名稱：西寧特殊鋼集團有限責任公司

類型：有限責任公司

法定代表人：張永利

注冊資本：279,420萬元

成立時間：1996年1月31日

地址：青海省西寧市城北區柴達木西路52號

經營范圍：鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機械設備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術協作；金屬材料、化工產品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應；礦產品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設備安裝調試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機電產品、設備及配件批零；五交化產品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產品研制開發、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術改造；居民服務、冷儲冷藏；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；打字、復印、傳真；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護。

截止2021年12月31日，西鋼集團經審計本部總資產258,930.91萬元，凈資產3,863.47萬元，營業收入101,380.11萬元，凈利潤-19,020.23萬元。

截止2022年6月30日，西鋼集團本部總資產298,676.81萬元，凈資產-6,307.44萬元，營業收入72,442.40萬元，凈利潤-9,941.36萬元。（未經審計）

2.與公司的關聯關系

西鋼集團系本公司控股股東，本公司與西鋼集團構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的概況

1.交易的名稱和類別

交易標的：西鋼集團所持有的福利公司100%股權。

類別：購買資產(公司股權)

2.權屬狀況說明

本次關聯交易標的為西鋼集團所持有的福利公司100%股權，福利公司產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的主要財務信息

1.基本情況

名稱：西寧西鋼福利有限公司

注冊資本：人民幣612萬元

法定代表人：張偉

成立日期：1999年2月9日

注冊地點及辦公地點：西寧市城北區三其東新村

經營范圍：固體廢物治理、勞保用品、標牌、廣告印刷、再生資源回收、洗染服務、攝影擴印服務等。

2.最近一年又一期主要財務指標

經具有相關審計資格的審計機構大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具標準無保留意見，截止2021年12月31日，福利公司資產總額2,645.06萬元，負債總額1,135.62萬元，凈資產1,509.44萬元；2021年度營業收入2,423.74萬元，凈利潤339.82萬元。

經具有相關審計資格的審計機構大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具標準無保留意見，截止2022年8月31日，福利公司資產總額2,490.31萬元，負債總額926.65萬元，凈資產1,563.65萬元；2022年1-8月營業收入1,562.39萬元，凈利潤54.21萬元。

4.其他情況說明

本次交易將導致本公司合并報表范圍發生變更，增加合并方。

四、交易標的的評估、定價情況

（一）評估、定價情況

1.定價情況及依據

（1）評估對象和范圍：評估對象為福利公司的股東全部權益價值，評估范圍為福利公司截止評估基準日經審計后的全部資產與負債。

（2）本次交易確定的評估基準日為2022年8月31日。

（3）評估機構：具有證券從業資格的北京國融興華資產評估有限責任公司。

（4）評估方法：資產基礎法、收益法。

（5）評估結論：

①資產基礎法評估結論

采用資產基礎法評估，福利公司總資產賬面價值為2,490.31萬元，評估價值為2,484.06萬元，評估減值6.25萬元，評估減值率為0.25%；總負債賬面價值為926.65萬元，評估價值為926.65萬元，評估無增減值變化；股東全部權益賬面價值為1,563.65萬元，股東全部權益評估價值為1,557.41萬元，評估減值6.25萬元，評估減值率為0.40%。

②收益法評估結果

采用收益法評估，福利公司于評估基準日的股東全部權益價值的評估結果為961.00萬元，減值602.65萬元，減值率為38.54%。

（6）定價依據：本次交易依據最終評估結果確定交易價格。

2.評估結果的最終確定

經北京國融興華資產評估有限責任公司對福利公司股東全部權益價值進行評估，出具《西寧特殊鋼集團有限責任公司擬轉讓持有的西寧西鋼福利有限公司100%股權涉及的西寧西鋼福利有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（國融興華評報字[2022]第010505號），選用資產基礎法結果作為最終評估結論，福利公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值1,557.41萬元。

3.評估結果合理性分析

北京國融興華資產評估有限責任公司認為：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，兩種評估方法存在差異是正常的。

因被評估單位的生產、銷售及管理存在大量的內部關聯交易，收益法結果難以公允反映企業市場價值，而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值，故本次采用資產基礎法結果更能反應現階段企業狀況。

（二）交易價格

資源公司與轉讓方西鋼集團約定交易價格為評估價格即1,557.41萬元。

五、擬簽訂協議的主要內容和履約安排

本次轉讓子公司股權暨關聯交易事項，待公司2022年第二次臨時股東大會審議通過后，資源公司將與關聯方西鋼集團簽訂股權轉讓協議。

（一）合同主要條款

1.合同主體

轉讓方：西寧特殊鋼集團有限責任公司 (以下簡稱“甲方”)

受讓方：青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司(以下簡稱“乙方”)

2.標的股權及轉讓

（1）本協議項下標的股權為甲方所持有的福利公司100%股權。

（2）本次股權轉讓完成后，甲方不再持有福利公司100%股權，乙方持有福利公司100%的股權。

3.轉讓價款

根據評估結果，甲乙雙方以標的股權價值為依據，協商確定本次股權轉讓的價款為人民幣壹仟伍佰伍拾柒萬肆仟壹佰元整（CNY: 15,574,100元）。

4.保證和承諾

（1）甲方保證和承諾：

①其依法具有完全及獨立的行為能力，具有轉讓本協議項下標的股權的資格。

②其所轉讓的標的股權是合法持有，其有完全、有效的處分權；其應履行的出資等義務已經完全及時履行。

③在本協議簽訂時至將標的股權過戶給乙方前，標的股權不存在任何權利受限情形，包括（但不限于）設定質押或涉及訴訟、仲裁、行政或司法處罰、行政或司法強制、權屬爭議、權利主張等事項；不會因本次股權轉讓使乙方遭受指控或實質的損害；否則，甲方無條件承擔由此引起的相應經濟和法律責任。

④已經取得本次股權轉讓的必要授權和同意，并且將根據本次股權轉讓的需要，適時取得必要的授權和同意。

⑤不與任何其他第三方進行以轉讓標的股權為目的的活動。

（2）乙方保證和承諾：

①其依法具有完全及獨立的行為能力，具有受讓本協議項下標的股權的資格。

②其將依法和本協議各項條款之約定，嚴格履行其作為本協議之受讓方所應履行的全部義務，依約定程序及方式履行與本協議項下有關的法律手續，并承擔與此有關的法律責任。

（二）履約安排

本次關聯交易尚需要本公司股東大會審議通過后實施且需辦理相應的工商變更登記事項。

六、關聯交易對上市公司的影響

（一）本次交易的目的

為增強公司全資子公司資源公司盈利能力，資源公司擬通過非公開協議方式受讓福利公司100%股權。

（二）本次交易對公司的影響

本次交易完成后，本公司的合并報表范圍發生變化，福利公司將納入公司報表合并范圍。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）本次交易應該履行的審議程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的相關規定，西鋼集團系公司控股股東，為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見；公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審查并出具了書面審核意見，均同意將該議案提交公司九屆四次董事會審議。

董事會審議該議案時，關聯董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、苗紅生、周泳、何小林先生均回避表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。本次交易尚需提交股東大會進行審議，關聯人西鋼集團在股東大會上將對該議案回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）董事會審計委員會的書面審核意見

公司全資子公司資源公司擬收購控股股東西鋼集團持有的福利公司100%股權，此舉有利于提升全資子公司資源公司盈利能力，對公司發展起到積極作用。

經審查，公司董事會審計委員會同意將《關于全資子公司收購股權暨關聯交易的議案》提交公司第九屆四次董事會審議。

（三）獨立董事意見

公司全資子公司資源公司擬收購控股股東西鋼集團持有的福利公司100%股權是基于公司經營需要發生的，符合公司未來發展戰略，有利于優化公司資產結構。交易定價公允合理，決策程序合法有效，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，體現了誠信、公平、公正的原則。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

除日常關聯交易外，過去12個月公司不存在與同一關聯人的交易的情況。

本議案已經公司九屆四次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2022年11月14日

議案二

關于日常關聯交易的議案

各位股東：

此日常關聯交易事項，為新增日常關聯交易，公司繼續履行審批程序，該事項尚需提交股東大會審議，日常關聯交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司沒有對關聯方形成較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

1.該議案已經公司九屆四次董事會會議審議通過，公司董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、周泳、苗紅生、何小林回避表決。公司獨立董事郝貝貝、郝正騰、姜有生表決同意該項日常關聯交易。

2.公司提交的《關于日常關聯交易的議案》已獲得公司獨立董事的事先認可，并由獨立董事在審議過程中發表獨立意見，同意公司開展此次日常關聯交易事項，認為此次日常關聯交易事項是日常業務開展需要，且按照市場公允價格協商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。在表決程序方面關聯董事回避表決，符合相關的規范性文件要求，交易事項沒有損害非關聯股東的利益，對本公司及全體股東是公平的。

3.公司審計委員會對公司提交的《關于日常關聯交易的議案》進行了審核，認為公司日常關聯交易遵循了公平、合理的定價原則，不存在損害公司或股東利益的情形；此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避行使在股東大會上對該議案的表決權。

（二）2022年日常關聯交易執行情況

根據日常業務開展需要，公司向控股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）購買原材料、燃料、動力形成關聯交易。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，此次公司日常關聯交易需由公司董事會審議并提交股東大會批準實施。

（三）2022年日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）西寧特殊鋼集團有限責任公司

1.基本情況

企業性質：有限責任公司

住所：西寧市柴達木西路52號

成立日期：1996年1月31日

法定代表人：張永利

注冊資本：279,420萬元人民幣

經營范圍: 鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機械設備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術協作；金屬材料、化工產品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應；礦產品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設備安裝調試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機電產品、設備及配件批零；五交化產品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產品研制開發、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術改造；居民服務、冷儲冷藏；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；打字、復印、傳真；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護。

關聯方最近一年及最近一期主要財務指標:

截止2021年12月31日，西鋼集團經審計本部總資產258,930.91萬元，凈資產3,863.47萬元，營業收入101,380.11萬元，凈利潤-19,020.23萬元。

截止2022年6月30日，西鋼集團本部總資產298,676.81萬元，凈資產-6,307.44萬元，營業收入72,442.40萬元，凈利潤-9,941.36萬元。（未經審計）

2.與公司的關聯關系

西鋼集團系本公司控股股東，本公司與西鋼集團構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關聯交易的主要內容及定價政策

1.關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則,經雙方協商確定。

2.交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。

四、獨立董事意見

公司與關聯方發生的日常關聯交易，能充分利用關聯方擁有的資源和服務優勢投入公司生產運營，實現了優勢互補和資源合理配置。上述日常關聯交易行為均遵循了公平、公正、公開的原則，關聯交易價格是參照市場定價協商確定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司的主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。此事項沒有對公司構成不利影響，沒有損害公司和中小股東的合法權益。

五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

公司與西鋼集團發生的日常關聯交易事項是日常業務開展所需，是正常的企業經營行為，嚴格遵守平等互利的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不利影響，也不會損害公司的獨立性。

本議案已經公司九屆四次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2022年11月14日